Jim, un ver de terre tout à fait ordinaire, mène sa petite vie tranquille, se baladant ici et là en évitant les corbeaux et en vaquant à ses occupations habituelles de ver. Jim est soudainement percuté par une énorme combinaison cyber-spatiale ultra-high-tech et indestructible. Par un pur coup de chance, Jim se retrouve en sécurité dans le collier de la combinaison.
Soudain, les particules spatiales ultra-high-tech de la combinaison commencent à interagir avec la chair molle et vermiforme de Jim. Une évolution radicale à la vitesse de la lumière s'opère.
Jim se rend vite compte qu'il contrôle la combinaison.
Le gameplay est similaire à celui du premier jeu, Jim sautant et courant à travers les niveaux. Il y a 5 armes de plus à collecter par rapport au jeu original. Des personnages comme la princesse Machin-Chose et Psy-Crow font leur apparition.
